六次重组终获批 S*ST兰光坎坷地产路

在经历过五轮失败的重组后，已经暂停上市两年的S*ST兰光终于拿到盼望已久的证监会核准文件，并由此变身为房地产开发为主业的上市公司。

　　5月12日，S*ST兰光发布公告称，公司于5月11日收到证监会有关文件，核准公司向宁波银亿控股有限公司发行6.98亿股股份购买相关房地产资产，该批复自核准之日起12个月内有效。同时，银亿控股也于同日收到证监会相关文件，核准豁免其要约收购义务。

　　重组获批

　　S*ST兰光由于2006年、2007年、2008年连续三年亏损，股票已于2009年3月3日被深交所暂停上市。

　　2011年2月12日，S*ST兰光曾发布公告称，银亿控股拟收购兰光经发持有的S*ST兰光8110万股股权获国资委批复，只差证监会的批复。此前，证监会并购重组委已于2010年3月22日审核通过其非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜，但一直未发核准文件。

　　业内人士表示，S*ST兰光重组获批意味着其重大资产重组事项即将开始启动，公司目前已经走完最为关键的一步。只要并购重组完成后，深交所同意批复公司之前递交的股票恢复上市申请材料，S*ST兰光股票将恢复正常交易，转型为地产公司。

　　实际上，银亿控股借壳S*ST兰光上市的计划已经实施了比较长的一段时间。

　　2009年11月15日，兰光经发（S*ST兰光控股股东）和银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的S*ST兰光50.37%的股权，计8110万股，协议转让给银亿控股。股份转让的价格为2.52元/股，股份转让价款合计为20437.2万元。

　　而银亿控股对S*ST兰光的收购由两部分组成。第一部分，银亿控股以协议受让存量股份方式，受让兰光经发持有的S*ST兰光8110万股国有法人股， 占上市公司目前股本的50.37%。

　　第二部分是，银亿控股以资产认购S*ST兰光新增股份方式，增持S*ST兰光股份。银亿控股以其持有的银亿房产100%股权，作价为 3,315,524,700.34元，按照S*ST兰光董事会决议公告日前二十个交易日交易均价4.75元/股的价格，认购S*ST兰光向银亿控股非公开 发行的不超过698,005,200股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

　　收购及股权分置改革实施完毕后，银亿控股持有S*ST兰光的股份数量将达到768,145,740股，占收购完成后S*ST兰光总股本的89.42%，成为S*ST兰光的控股股东。

　坎坷地产路

　　自2006年至今，S*ST兰光已尝试了六次重组。兰光集团的重组计划最早起因于公司控股股东的资金占用，截至2007年末，控股股东及其他关联方资金占用款高达4.63亿元。

　　其间，S*ST兰光多次表示，控股股东兰光经发的资金占用不但严重影响其正常的生产经营工作，也影响到兰光集团的生存和发展。但因兰光集团和兰光经发拥有的资产净值尚不足以清偿所欠上市公司资金，因此，只能重组或引进新的战略投资者寻求解决之道。

　　2006年3月起，兰光集团便开始寻求重组方，从上海创华、六方联合重组、甘肃白银、鸿荣源再到安粮兴业，均以失败告终。

　　2006年5月19日，兰光集团与上海创华投资管理有限公司签订关于深圳兰光经济发展公司《改制并增资扩股意向书》，但上海创华后期无意高价竞购公司股权。

　　2008年8月1日，甘肃当地政府国资部门委托中介机构完成北京润峰投资集团、北京建工集团、深圳新锦安房地产开发有限公司、惠州嘉宝田乡村俱乐部有限公司、深圳瑞福德集团、甘肃宁氏集团等六家意向重组方的尽职调查。

　　出人意料的是，3个月后S*ST兰光突然宣布重组方变成甘肃白银，但由于甘肃白银最终未与债权银行达成有关债务处置协议，未能落实相关资金，第二次重组宣告失败。

　　S*ST兰光与鸿荣源的重组曾一度引起社会关注。2008年6月23日，S*ST兰光称甘肃省政府有关部门已研究确定由鸿荣源置业作为重组方，转让价款为人民币1元，并支付甘肃省国资委300万元作为经济补偿。

　　同年12月18日，S*ST兰光收到甘肃国资委函，告之鉴于鸿荣源的几个项目尚未取得完整的土地使用权证以及2007年新进的几块土地储备市值出现低于账面值等情况，客观上造成鸿荣源房地产资产无法实现“整体上市”。这等于宣布S*ST兰光重组再次失败。

　　此后S*ST兰光与安粮兴业的重组亦无法逃脱失败的命运。

　　及至2009年11月15日，兰光经发与银亿控股签署《股份转让协议》，将其持有的兰光科技50.37%的股权，计8110万股，协议转让给银亿控股，重组事宜终于出现转机，并在两年后取得证监会的批复。

　　本次收购完成后，银亿控股全部房地产开发业务资产进入S*ST兰光，S*ST兰光的主营业务将转变为房地产开发与经营，成为银亿控股从事房地产开发业务的经营主体。至此，S*ST兰光终于完成曲折的转身。

观点地产网 见习编辑 李欣鞠

from: